Bericht des Aufsichtsrats

Foto: Lars-Göran Moberg Vorsitzender des Aufsichtsrats
Lars-Göran Moberg
Vorsitzender des Aufsichtsrats

ENGE ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN AUFSICHTSRAT UND VORSTAND

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat auch im Geschäftsjahr 2014 die Führung des Unternehmens nach den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex laufend überwacht und den Vorstand bei wesentlichen Entscheidungen beraten. Der Aufsichtsrat war in alle bedeutsamen Entscheidungen des Vorstands unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat insbesondere die strategische Ausrichtung des Unternehmens eng mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Im Geschäftsjahr 2014 fanden fünf Aufsichtsratssitzungen statt. Bei den Sitzungen am 13. März und am 12. Juni hat jeweils ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt gefehlt; an sämtlichen weiteren Sitzungen des Geschäftsjahres 2014 haben alle Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilgenommen.

In den Aufsichtsratssitzungen berichtete der Vorstand jeweils über das allgemeine Konjunktur-, Markt- und Wettbewerbsumfeld der DEUTZ-Gruppe, er stellte in einem Business Update und Vertriebsbericht ausführlich die konkrete Geschäftsentwicklung des Unternehmens im abgelaufenen Jahresabschnitt dar, erstattete einen aktuellen Risikobericht, informierte über wichtige operative Themen und gab einen Ausblick auf die zu erwartenden Jahreswerte. Dies geschah jeweils bezogen auf die allen Aufsichtsratsmitgliedern aus den schriftlichen Monatsberichten bekannten betriebswirtschaftlichen Kennzahlen des Unternehmens. Dazu zählen Auftragseingang, Auftragsbestand, Umsatz, Absatz, EBIT, Ausgaben für Forschung und Entwicklung, Investitionen, Working Capital sowie die Personalzahlen, jeweils mit Vorjahres- und Planvergleich. Regelmäßiger Tagesordnungspunkt der Aufsichtsratssitzungen waren außerdem die Berichte aus dem Personal- und Prüfungsausschuss durch deren Vorsitzende.

SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Die Beratungen und Diskussionen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr konzentrierten sich hauptsächlich auf die aktuelle Geschäfts- und Risikolage der DEUTZ-Gruppe sowie auf die operative und strategische Entwicklung des Unternehmens. Eine besondere Rolle spielten dabei die bestehenden Joint Ventures, vor allem in China, über deren Entwicklung der Vorstand regelmäßig berichtete. Im Rahmen der Strategiediskussion diskutierte er intensiv über einen Maßnahmenplan zur Erreichung der mittel- und langfristigen Wachstumsziele sowie über die Optimierung sämtlicher betrieblicher Abläufe (»Operative Exzellenz«).

Weitere wichtige Beschlüsse betrafen das Budget 2015, die Mittelfristplanung bis 2019 und die Freigabe von Investitionen. Wie in jedem Jahr hat der Aufsichtsrat außerdem Beschlüsse über die Zielerreichung und damit über die variable Vergütung des Vorstands für das vorherige sowie über die Festlegung seiner Ziele für das laufende Geschäftsjahr gefasst. Zusätzlich zur Festlegung der Vorstandsziele für das laufende Geschäftsjahr hat er Mittelfristziele für den Vorstand definiert.

Die umfassende, regelmäßige und zeitnahe Information des Aufsichtsrats durch den Vorstand war stets gewährleistet. Außerhalb der Sitzungen informierte der Vorstand die Mitglieder des Aufsichtsrats schriftlich über alle wichtigen Ereignisse. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende standen darüber hinaus in engem Austausch über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen und Optimierungsmaßnahmen. Sämtliche nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse fasste der Aufsichtsrat auf Grundlage der Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands sowie, falls notwendig, nach Vorbereitung durch seine zuständigen Ausschüsse.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Berichtsjahr hat es keine personellen Veränderungen im Vorstand der DEUTZ AG gegeben.

CORPORATE GOVERNANCE: ENTSPRECHENSERKLÄRUNG MIT ZWEI ABWEICHUNGEN/ EFFIZIENZPRÜFUNG

In seiner Sitzung am 11. Dezember 2014 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in den jeweils gültigen Fassungen vom 13. Mai 2013 und vom 24. Juni 2014 auseinandergesetzt und gemeinsam mit dem Vorstand eine Entsprechenserklärung gemäß §161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben. Diese enthält nur zwei Abweichungen vom Kodex und steht seit dem 12. Dezember 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations/Corporate Governance zum Download zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat die Effizienz seiner Arbeit im Geschäftsjahr 2014 – wie schon in den Vorjahren – durch eine Fragebogenaktion geprüft. Die Auswertung dieser Aktion, an der alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben, ist in der Sitzung am 25. September 2014 vorgestellt und intensiv erörtert worden. Dabei kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass er seine gesetzlichen Pflichten erfüllt und effizient arbeitet; im Detail hatten sich alle Parameter gegenüber der Vorjahreserhebung verbessert.

EFFIZIENTE ARBEIT DURCH VIER AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, um seine Aufgaben effizient zu erfüllen. Die Ausschüsse bereiten unterschiedliche Themen und Beschlüsse für das Aufsichtsratsplenum sachgerecht vor. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie die weiteren Mandate seiner Mitglieder sind im Anhang auf den Seiten 118 und 119 dieses Geschäftsberichts separat dargestellt.

Der Personalausschuss bereitet alle Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Bestellung und die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder einschließlich der darin geregelten Vergütung sowie sämtlicher sich in diesem Zusammenhang ergebenden Fragen vor. Der Ausschuss tagte im Berichtsjahr einmal. Dabei ging es um die Beschlüsse des Aufsichtsratsplenums zur Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 und zur Festlegung der Vorstandsziele einschließlich der Mittelfristziele für das Geschäftsjahr 2014.

Schwerpunkte der Arbeit des Prüfungsausschusses im Berichtsjahr waren die Beurteilung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers, der verkürzte Konzernabschluss zum 30. Juni 2014 und dessen prüferische Durchsicht, die Zwischenberichte zum 31. März und 30. September 2014 und die Besprechung des Prüfungsauftrags des Wirtschaftsprüfers zum 31. Dezember 2014. Zu Beginn des Berichtsjahres beschäftigte sich der Prüfungsausschuss erneut mit der Ausschreibung für die Prüfung des Konzernabschlusses und die prüferische Durchsicht des Zwischenabschlusses. Daneben befasste er sich insbesondere mit den Themen Risikomanagement, Compliance, internes Kontrollsystem, Unternehmensplanung, Key-Performance-Indikatoren, mit der Anpassung der Rückstellung für Gewährleistung im dritten Quartal sowie mit der Entwicklung der Produktivitäten und Kosten der deutschen Werke der DEUTZ AG. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr sechsmal, davon dreimal in Anwesenheit der Abschlussprüfer.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) nimmt die in § 31 Abs. 3 MitbestG beschriebenen Aufgaben wahr. Er musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsratsplenum geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorzuschlagen, und besteht – nach einer erneuten Änderung der entsprechenden Passage der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats – nun wieder aus drei (statt bisher vier) von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Ausschuss hat im vergangenen Jahr viermal getagt. Dabei befasste er sich mit der Suche nach möglichen Kandidaten für etwaige Neubesetzungen im Aufsichtsrat.

Über die Ergebnisse der Beratungen in den Ausschüssen wurde jeweils der gesamte Aufsichtsrat informiert; soweit die Ausschüsse Beschlussempfehlungen abgegeben haben, hat der Aufsichtsrat diesen zugestimmt.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS EINGEHEND GEPRÜFT UND GEBILLIGT

Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellte Konzernabschluss sowie der für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht (jeweils für das Geschäftsjahr 2014) wurden von dem durch die Hauptversammlung am 7. Mai 2014 gewählten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.

Der Jahresabschluss der DEUTZ AG und der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern vor und wurden vom Aufsichtsrat geprüft. Der Abschlussprüfer hat die Ergebnisse seiner Prüfung dem Prüfungsausschuss in dessen Sitzung am 3. März 2015 sowie dem Aufsichtsrat in dessen Sitzung am 12. März 2015 ausführlich erläutert und vertiefende Fragen beantwortet.

Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Prüfungsberichte für die DEUTZ AG und den Konzern zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat gegen den Jahres- und gegen den Konzernabschluss keine Einwände und billigt sie. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 zur Ausschüttung einer Dividende von 0,07 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden, stimmt der Aufsichtsrat ebenfalls zu.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE

Nach der Neuwahl aller 12 Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2013 hat es während des Jahres 2014, wie bereits berichtet, nur eine neue Bestellung gegeben: Auf Antrag des Vorstands und gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses hat das Amtsgericht Köln Herrn Herbert Kauffmann am 7. Januar 2014 als Anteilseignervertreter und Nachfolger für Herrn Dr. Lodovico Bussolati zum Mitglied des Aufsichtsrats der DEUTZ AG bestellt; Herr Dr. Bussolati hatte sein Mandat zum Jahresende 2013 niedergelegt. Die ordentliche Hauptversammlung der DEUTZ AG am 7. Mai 2014 hat die Bestellung von Herrn Kauffmann bestätigt und ihn für den Rest der Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, also bis zur Hauptversammlung 2018, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Nach dem Ende des Berichtsjahres hat das Amtsgericht Köln auf Antrag des Vorstands und gemäß dem Vorschlag des Gesamtbetriebsrats Herrn Hans-Peter Finken mit Wirkung zum 1. Februar 2015 als Arbeitnehmervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der DEUTZ bestellt. Die Bestellung war notwendig geworden, nachdem Herr Egbert Zieher sein Mandat zum 31. Januar 2015 niedergelegt hatte.

Der Aufsichtsrat dankt Herrn Zieher herzlich für seine verdienstvolle Tätigkeit und die langjährige vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats hat sich im Berichtsjahr wie folgt geändert: In seiner Sitzung am 11. Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat Herrn Kauffmann als Nachfolger von Herrn Michael Haupt zum Mitglied und Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt; Herr Haupt hatte beide Ämter mit Wirkung zum Ende dieser Sitzung niedergelegt.

INTERESSENKONFLIKTE/UNABHÄNGIGKEIT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER/FRAUENANTEIL IM AUFSICHTSRAT

Interessenkonflikte zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der DEUTZ AG haben sich im Berichtsjahr nicht ergeben.

Bei der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats der DEUTZ AG sind alle seine Mitglieder als unabhängig im Sinne von Nr. 5.4.2 S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Aufsichtsrat hat sein Ziel, dass ihm mindestens zwei Frauen angehören sollen (vgl. dazu den Corporate Governance Bericht des letztjährigen Geschäftsberichts), im Zusammenhang mit der anstehenden Neubesetzung des Mandats von Frau Persson bei der Hauptversammlung am 29. April 2015 zunächst zurückstellen müssen, um Experten auf den Gebieten Landtechnik, Service und Vertrieb den Vorzug zu geben.

Der Aufsichtsrat spricht allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der DEUTZ AG im In- und Ausland, den gewählten Vertretern der Belegschaft sowie dem Vorstand für die im Geschäftsjahr 2014 geleistete Arbeit und den hohen Einsatz seinen Dank und seine Anerkennung aus.

Köln, im März 2015

Der Aufsichtsrat

Lars-Göran Moberg
Vorsitzender

NACHTRAG

Am Ende seiner Sitzung vom 12. März 2015 hat der Aufsichtsrat Herrn Hans-Georg Härter zu seinem neuen Vorsitzenden gewählt, nachdem der bisherige Vorsitzende, Herr Lars-Göran Moberg, den Vorsitz niedergelegt hatte; Herr Härter ist damit automatisch auch Vorsitzender des Vermittlungsausschusses, des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses geworden. Soweit Herr Härter dem Personalausschuss und dem Nominierungsausschuss vorher bereits als einfaches Mitglied angehört hatte, hat der Aufsichtsrat Herrn Moberg zu seinem Nachfolger bestimmt. Zugleich hat er Herrn Paust als Nachfolger für Herrn Zieher zum neuen Mitglied des Vermittlungsausschuss gewählt.